小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。 校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。顽童阿龙出身贫穷，母亲把他送进了于占元办的戏剧学院。从此，他和小师兄弟三毛、阿彪等一起练功，念戏白、画脸谱，生活十分艰苦清贫。师傅于占元忠直淳厚，他在困难条件下苦心经营，一方面对徒弟无比严厉，一方面对他们备加呵护，希望他们能继承戏剧的良好传统。大弟子三毛身手不凡，是同辈中的领袖。随着年龄增长，这些孩子们的技艺与日俱增，他们一起到梨园献艺，参加各种演出。一次，在偶然的机会下，阿龙与粤剧戏班的小仙相识相恋，众兄弟们暗中帮助，反闹出不少笑话。“七小福”被梨园解雇，学校又被拆迁，众兄弟便一起到制片厂去作武师，后含泪送于师父移居海外。这些弟子们经过十多年的勤学苦练，终于各自开创出一番天地，成为香港影坛的主要代表人物。